なぜソフト99コーポレーションは上場廃止となるのか？――エフィッシモと創業家が非公開化で合意、1株4,100円の株式併合で一般株主をスクイーズアウトへ【ソフト99劇場：第7章】

カー用品大手のソフト99コーポレーション（東証スタンダード、証券コード：4464）は2026年9月11日、同社株式を非公開化するため、株式併合を実施すると発表しました。2026年11月26日に開催予定の臨時株主総会で株式併合などの議案が承認された場合、同社株式は11月26日から整理銘柄に指定され、12月16日に売買最終日を迎えた後、12月17日付で上場廃止となる予定です。

今回の上場廃止は、業績悪化や債務超過によって東京証券取引所から退場を求められたものではありません。大株主である投資ファンドのエフィッシモ・キャピタル・マネージメントと、創業家出身の田中秀明前社長らが、ソフト99を非公開化する方針で合意したことによる、いわゆる「戦略的な上場廃止」です。

背景には、創業家によるMBOに対してエフィッシモが対抗TOBを実施するという、約1年にわたる異例の買収劇がありました。最終的には対立していたエフィッシモと創業家が手を組み、一般株主が保有する株式を1株4,100円相当で現金化する株式併合を通じて、非公開化が進められることになりました。
ソフト99コーポレーション上場廃止の背景について、以下にて深堀りしてみます。

上場廃止を直接引き起こすのは「21万5,951株を1株」とする株式併合

ソフト99が上場廃止となる直接的な理由は、同社が普通株式21万5,951株を1株に併合する、極めて大きな比率の株式併合を実施するためです。

株式併合とは、複数の株式を1株にまとめる手続きです。通常は株式数や株価水準を調整する目的で行われますが、今回のように非常に大きな併合比率を設定すると、一定数未満の株式を保有する株主の持ち分は、併合後に1株未満の端数となります。

ソフト99は、株式併合の効力発生前における発行済株式総数を2,159万5,144株、併合後の発行済株式総数を100株とする予定です。この比率により、非公開化後も株主として残ることが予定されているエフィッシモ側と創業家関係者以外の株主が保有する株式は、原則としてすべて1株未満の端数となります。

端数となった株式は、裁判所の許可を得たうえでソフト99自身が買い取り、その代金が一般株主に交付されます。これが、株式併合を利用した「スクイーズアウト」、すなわち少数株主を金銭交付によって退出させる手続きです。

株式併合議案が臨時株主総会で承認されれば、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになります。そのため、上場廃止は株式併合そのものの効力発生日である12月21日より前の、12月17日に実施される予定です。

始まりは創業家出身の田中秀明氏によるMBO提案

今回の非公開化を理解するうえで重要なのが、2025年に始まったソフト99の買収を巡る一連の動きです。

ソフト99は、創業者の田中勇吉氏が1952年に大阪市で家具用ワックスの製造を始めたことを起源とし、1954年に日東化学として設立されました。1993年に現在の社名へ変更し、2001年に東京証券取引所市場第二部へ上場しています。

同社は「フクピカ」や「ガラコ」などで知られるカーケア用品を中心に、工業用資材、医療・衛生用品、自動車整備、ドライビングスクール、不動産賃貸などへ事業領域を広げてきました。

そのソフト99に対し、当時代表取締役社長だった創業家出身の田中秀明氏は2025年5月、自身が全株式を保有する堯アセットマネジメントを通じたMBOを提案しました。

MBOとは、経営陣が参加する企業買収です。田中氏側は公開買付けと、その後のスクイーズアウトを通じてソフト99を非公開化し、短期的な株価や市場評価に左右されず、中長期的な成長施策を進められる経営体制を構築しようとしていました。

ソフト99の取締役会も当初、このMBOが中長期的な企業価値向上につながると判断し、2025年8月6日に賛同を表明しました。田中氏側が最初に提示した公開買付価格は1株2,465円で、その後2,680円へ引き上げられています。

エフィッシモが1株4,100円の対抗TOBを実施

ところが、田中氏側のMBOに異議を唱えたのが、シンガポールを拠点とする投資ファンド、エフィッシモ・キャピタル・マネージメントでした。

エフィッシモは2007年から18年以上にわたりソフト99株を保有してきた大株主です。同社は、田中氏側が提示した1株2,465円という買付価格について、ソフト99のPBRが1倍を下回る著しく割安な水準であり、少数株主の利益が十分に保護されていないと主張しました。

そこでエフィッシモ側のECMマスター ファンドSPV 3は、田中氏側の価格を大きく上回る1株4,100円で対抗TOBを開始しました。買付期間は2025年9月16日から始まり、延長を経て11月13日に終了しています。

その結果、田中氏側のMBOは不成立となる一方、エフィッシモによる第1回TOBには676万7,917株の応募が集まり、買付予定数の下限を上回って成立しました。

もっとも、第1回TOBはエフィッシモによるソフト99の非公開化を直接の目的としたものではなく、TOB成立後も、エフィッシモ側の議決権は株式併合を単独で承認できる3分の2以上には届きませんでした。

2回目のTOB後も議決権は54.82％、単独での非公開化には届かず

エフィッシモ側は、第1回TOB後も議決権比率が3分の2に達しなかったことを受け、2026年1月22日から3月6日まで、再び1株4,100円で第2回TOBを実施しました。

第2回TOBでは買付予定数に上限も下限も設けられず、第1回TOBに応募しなかった株主にも、改めて1株4,100円で株式を売却する機会が与えられました。

ソフト99の取締役会は、第2回TOBについて、第1回TOBで指摘していた強圧性の問題が低減されたことや、一般株主に合理的な売却機会を提供するものであることなどを理由に賛同し、株主に応募を推奨しました。

第2回TOBも成立しましたが、終了後にエフィッシモ側が保有する議決権の割合は54.82％にとどまりました。株式併合を臨時株主総会で可決するには、原則として出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。そのため、エフィッシモだけでは、確実にスクイーズアウトを実施できる状況には至りませんでした。

この時点では、エフィッシモがソフト99の親会社となったものの、一般株主が残り、ソフト99も上場を維持するという状態が続いていました。

対立していたエフィッシモと創業家が非公開化で合意

状況が大きく動いたのは、第2回TOBの終了後です。エフィッシモと田中秀明氏は継続的に意見交換を行い、ソフト99株の非公開化について協議を始めました。

両者は当初、MBO価格を巡って対立する立場にありました。しかし、ソフト99を非公開化し、短期的な株式市場の評価に左右されない経営体制をつくるという大きな方向性については、共通する部分がありました。

協議の結果、2026年7月上旬には、非公開化を巡る主要条件について概ね合意できる見通しとなりました。エフィッシモ側は7月13日、ソフト99に対し、21万5,951株を1株とする株式併合などが臨時株主総会に提案された場合、賛成する意向を伝えました。

エフィッシモ側、田中氏および田中氏の資産管理会社であるサントレードは、2026年9月11日時点で合計1,576万3,701株、所有割合にして73.00％を保有しています。この3者が株式併合議案に賛成する予定であるため、臨時株主総会で必要となる3分の2以上の賛成を得られる可能性は極めて高くなっています。

さらに、その他の創業家株主を含む非公開化後の残存株主は、合計2,061万33株、所有割合95.44％を保有しています。今回の発表により、エフィッシモが単独では実現できなかった非公開化が、創業家側との合意によって事実上確定的になったといえます。

一般株主には1株4,100円相当を交付する予定

株式併合によって1株未満の端数が生じる一般株主には、保有株式1株につき4,100円相当の金銭が交付される予定です。

具体的には、2026年12月18日の最終株主名簿に記載または記録された一般株主の保有株式数に、4,100円を乗じた金額が交付されるよう、端数株式の買取価格を設定します。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合には、実際の交付額が異なる可能性があります。

ソフト99は2027年1月上旬をめどに裁判所へ買取許可を申し立て、2月上旬をめどに端数相当株式を買い取ります。一般株主への代金交付は2027年3月下旬ごろとなる見込みです。

つまり、上場廃止日である2026年12月17日に、一般株主の証券口座へ直ちに4,100円が入金されるわけではありません。上場廃止から実際の金銭交付まで数カ月の期間が生じる見通しであり、この点は投資家が注意しておきたいポイントです。

4,100円は直前終値に19.19％のプレミアム

一般株主へ交付される予定の1株4,100円は、株式併合発表前日の2026年9月10日の終値3,440円に対して19.19％のプレミアムを加えた水準です。

同日までの過去1カ月間の終値平均3,534円に対しては16.02％、過去3カ月間の平均3,561円に対しては15.14％、過去6カ月間の平均3,619円に対しては13.29％のプレミアムとなります。

一方、ソフト99は、直近の株価にはすでに1株4,100円での非公開化への期待が織り込まれていたと説明しています。このため、買収提案の影響を受ける前の2025年8月5日の株価を基準にすることが、価格の妘当性を判断するうえで合理的だとしています。

4,100円は、2025年8月5日の終値1,610円に対して154.66％、過去1カ月平均1,593円に対して157.38％、過去3カ月平均1,615円に対して153.87％、過去6カ月平均1,588円に対して158.19％のプレミアムを付けた価格です。

また、KPMGが2025年8月5日時点で算定したソフト99株の価値は、市場株価平均法で1,588～1,615円、DCF法で2,320～2,893円でした。4,100円は、いずれの算定方法による上限も大幅に上回っています。

ソフト99の特別委員会も、4,100円という交付見込額を含む取引条件について、公正かつ妥当であると判断しています。

なぜ新たなTOBを行わず、株式併合を直接実施するのか

今回の非公開化では、改めて1株4,100円のTOBを実施せず、臨時株主総会に株式併合を直接提案する方式が採用されます。

その理由の一つは、すでに同額の4,100円で2回のTOBが実施され、一般株主に売却機会が提供されているためです。さらに、最初のMBOが公表された2025年8月以降、エフィッシモ以外の買収者から新たな買収提案は出ていません。

会社側は、改めてTOBを行ったとしても、より高い価格を提示する第三者が登場する可能性は低いと判断しています。新たなTOBには公開買付期間が必要となり、アドバイザー報酬などの追加費用も発生するため、株式併合を直接実施する方が、短期間かつ低コストで非公開化できるという事情もあります。

一方、交付予定の4,100円に不満のある株主には、一定の要件のもとで株式買取請求権を行使し、公正な買取価格の決定を裁判所に申し立てる制度があります。会社側の特別委員会は、こうした法的手段も用意されていることから、TOBを前置せず株式併合を実施しても、一般株主の利益保護に欠けるものではないと評価しました。

非公開化の狙いは「短期業績に左右されない投資」

ソフト99が非公開化を選ぶ最大の経営上の理由は、短期的な利益や株価への影響を過度に意識せず、中長期的な成長投資を実行できる体制を構築するためです。

自動車業界では、コネクテッド、自動運転、シェアリング、電動化を意味する「CASE」や、複数の交通手段を一体的なサービスとして提供する「MaaS」が広がっています。自動車の保有形態や、消費者がカーケア用品に求める機能も変化しており、ソフト99には市場環境に合わせた製品開発や事業構造の見直しが求められています。

加えて、海外市場への展開、環境配慮型製品の開発、化学物質規制への対応、既存事業の生産性向上、新たな成長領域への進出、事業ポートフォリオの見直しなどには、先行投資が必要です。

こうした投資は、中長期的には企業価値を高める可能性がある一方、短期的には費用の増加や収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化を招くことがあります。上場会社であれば、短期業績の悪化が株価下落につながり、経営陣が思い切った投資判断をしにくくなる可能性があります。

ソフト99は非公開化によって、デジタル技術への投資、開発・生産体制の強化、人材育成、従業員への研鑽機会の提供、処遇改善を含む労働環境の整備などを、より機動的に進める方針です。

上場維持基準への対応と上場コストも背景に

ソフト99は、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を巡っても、不安定な状況にありました。

第2回TOB後、田中秀明氏の取締役退任に伴って流通株式比率は上場維持基準を上回りましたが、その水準は基準をわずかに上回る程度にとどまっていました。今後の株主構成の変化によっては、再び基準に抵触する可能性が否定できない状況でした。

同社は2026年5月15日、上場維持基準への適合に向けた計画を公表していましたが、今回の株式併合が承認されることを条件に、この計画を撤回します。

非公開化すれば、流通株式比率などの上場維持基準を継続的に満たす必要がなくなります。決算開示、監査、株主対応、上場規則への対応などに伴うコストも削減できます。

一方で、株式市場からの資金調達ができなくなる、社会的な知名度や信用力が低下する可能性がある、優秀な人材の採用に影響する可能性があるといったデメリットもあります。ただし、ソフト99は現在の財務状況を踏まえ、今後数年間はエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が高くないと判断しています。

非公開化後もエフィッシモは直接経営に関与しない方針

上場廃止後、ソフト99の株主として残るのは、エフィッシモ側、サントレード、田中秀明氏、その他の創業家関係者などです。

エフィッシモは原則としてソフト99の業務執行に直接関与せず、同社経営陣の意思決定を最大限尊重する方針です。一方、取締役会の諮問機関として、エフィッシモ出身者や外部コンサルタントで構成する「企業価値向上委員会」を設置し、各事業の検証や取締役会への答申を行うことが想定されています。

田中秀明氏は非公開化後の経営に直接関与しないものの、会社から相談を受けた場合には応じる意向を示しています。創業家株主が引き続き株主として残ることで、ソフト99が長年培ってきた創業の精神、価値観、企業文化を継承する狙いもあります。

今回の非公開化は、エフィッシモが創業家を完全に排除して経営権を握る構図ではありません。資本効率や企業価値向上を重視するエフィッシモと、ソフト99の歴史や企業文化を担ってきた創業家が、双方とも株主として残る点が大きな特徴です。

投資家が注意すべき売買最終日と価格変動

今後の予定では、2026年11月26日の臨時株主総会で株式併合議案が承認されると、同日からソフト99株は整理銘柄に指定されます。売買最終日は12月16日、上場廃止日は12月17日、株式併合の効力発生日は12月21日となります。

一般株主は、売買最終日まで市場で株式を売却するか、保有を続けて株式併合後に1株4,100円相当の金銭交付を受けるかを判断することになります。

ただし、市場価格が必ず4,100円になるとは限りません。交付までの期間、裁判所の許可や事務手続きに関する不確実性、資金が一定期間拘束されることなどを反映し、株価が4,100円を下回って推移する可能性があります。反対に、別の買収提案などへの思惑が生じれば、一時的に4,100円を超える可能性も理論上はありますが、会社側は2025年8月以降、エフィッシモ以外から買収提案を受けていないとしています。

また、市場で売却すれば通常の株式売買として損益が確定しますが、株式併合後の金銭交付を受ける場合には、証券会社や口座区分などによって税務上の取り扱いや事務手続きが異なる可能性があります。個別の取り扱いについては、証券会社や税理士などへの確認が必要です。

上場廃止は買収合戦の終着点、新たな成長戦略の出発点へ

ソフト99が上場廃止となるのは、業績不振によって市場から退出するためではなく、エフィッシモと創業家が非公開化で合意し、株式併合によって一般株主をスクイーズアウトするためです。

一連の動きは、創業家による1株2,465円のMBO提案から始まり、エフィッシモが1株4,100円の対抗TOBを実施する買収合戦へ発展しました。エフィッシモは2回のTOBを経ても、単独では株式併合の可決に必要な3分の2以上の議決権を確保できませんでしたが、最終的に創業家側との合意によって非公開化への道筋をつけました。

一般株主にとっては、4,100円という退出価格の妥当性、売買最終日まで市場で売却する場合との価格差、金銭交付までの期間などが重要な判断材料になります。

ソフト99にとって上場廃止は、20年以上にわたる上場企業としての歴史の区切りです。一方で、デジタル投資、人材投資、既存事業の競争力向上、新たな成長領域への展開を加速させる出発点でもあります。非公開化後、エフィッシモの資本市場に関する知見と、創業家が守ってきた企業文化をどのように融合し、企業価値向上へつなげられるかが注目されます。

なお、本記事は、投資判断の参考情報として提供するものであり、特定の株式売買を推奨するものではありません。投資の最終ご判断はあくまで自己責任でお願いいたします。

STOCK
EXPRESS車掌 SHUN

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【ソフト99劇場：今までの展開】
・第1章：ソフト99 × エフィッシモ攻防戦――「PBR1倍割れMBO」に挑む対抗TOBの行方
・第2章：ソフト99、MBOを巡り対抗TOB勃発！2位株主 KeePer技研の判断がカギに
・第3章：ソフト99、MBO vs. エフィッシモの対抗TOBで揺れる —MBOの株式公開買付価格引き上げ、期間も延長
・第4章：ソフト99、TOBをめぐり新局面へ！大株主キーパー技研が方針転換、エフィッシモの対抗TOBに応募
・第5章：ソフト99、TOBをめぐる攻防が新局面へ！エフィッシモが買付期間を延長、MBO側も歩調を合わせる
・第6章：ソフト99、MBO不成立でエフィッシモが筆頭株主に！

【Dear Overseas Investors: Summary in English】

Why Is Soft99 Corporation Going Private?

Soft99 Corporation, listed on the Tokyo Stock Exchange’s Standard Market under code 4464, is expected to be delisted on December 17, 2026.

The delisting is part of a planned privatization rather than a result of financial distress. Soft99 intends to consolidate 215,951 shares into one share. As a result, shares held by investors other than Effissimo Capital Management-related entities and the founding family shareholders will become fractional shares.

Eligible shareholders are expected to receive JPY 4,100 per share in cash, subject to court approval. The price represents a 19.19% premium to Soft99’s closing price of JPY 3,440 on September 10, 2026.

The privatization follows a prolonged takeover contest. Former president Hideaki Tanaka initially proposed a management buyout at JPY 2,465 per share. Effissimo later launched a competing tender offer at JPY 4,100 and completed two tender offers. However, its voting rights remained at 54.82%, below the two-thirds level generally needed to approve the squeeze-out independently.

Effissimo and the founding family subsequently agreed to support the privatization. The parties expected to vote in favor of the transaction collectively hold enough shares to make approval at the extraordinary shareholders’ meeting highly likely.

Soft99 believes that going private will allow it to invest more actively in digital transformation, product development, human resources and employee working conditions without being overly constrained by short-term earnings or stock-market reactions. The company also expects to eliminate uncertainty surrounding its listing-maintenance requirements and reduce listing-related costs.

The final trading date is scheduled for December 16, 2026. Cash payments for fractional shares are currently expected around late March 2027.

Disclaimer: This article is provided for informational purposes only and should not be construed as a recommendation to buy or sell any specific securities. Please make investment decisions at your own discretion.